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问询保密、聆讯非公开,港股IPO如何保证信披完整透明_官兵驰援寿光灾区
2019-05-14 12:18  www.yijingnet.com    我要评论

  科创板企业申报过百,问询环节越来越获得市场关注。

  他山之石,可以攻玉。一直以来,不少内地企业也选择赴港上市,这些上市公司在正式登陆H股之前都经历了怎样的过程?了解港交所对企业的问询或许有一定的借鉴意义。

  一位曾在香港律所参与多个港股IPO项目的律师王思(化名)告诉第一财经记者,简单来说,拟上市公司的IPO之路首先是先向港交所提交招股书及其他文件材料,受理之后港交所会对公司和保荐机构进行问询,问询之后还有现场聆讯环节(hearing),通过聆讯之后公司就可以开始准备招股、发行、上市了。

  因此,港交所对公司上市之前的前端监管,主要体现在问询和聆讯两个部分。问询和A股的问询环节类似,由港交所上市部向拟上市公司提出问题并要求回复,不同公司的问询轮数和问题数量差异较大。聆讯环节则是港交所不同于A股上市的一项制度安排,对即将上市的公司进行全面评估,有关专家当面决定是否通过上市申请。

  值得注意的是,相比科创板问询全公开的模式,港交所的问询和聆讯都是以非公开的方式进行,那么投资者如何获得相关信息呢?博大资本行政总裁温天纳对记者表示,问询和聆讯的结果反馈主要体现在招股书的变化上,招股书内容是整个信息披露过程当中的核心,“招股书内容的准确性、完整性跟透明度是焦点,所以招股书的内容不仅要正确无误,也要不存在误导性,还有完整性的问题,即披露是完整的、不是只涵盖部分内容。”

  第一财经记者查阅港交所信披网站“披露易”发现,一般来说公司上市前会披露两版招股书,最初提交的版本名为“申请版本”,通过聆讯后会更新招股书,新提交的版本叫做“聆讯后资料集”,部分企业甚至会上传多个修改后的版本。对比前后两个版本的招股书,或能从文本增加删减的变化中发现港交所问询和聆讯的关注内容。

  香港模式:核准制or注册制?

  港股的上市制度到底是核准制还是注册制,一直以来都存在一定争议。王思认为,港交所的上市并非纯粹的注册制,比较像是A股和美股的一个中间方案。

  港股的注册制基因体现于,上市门槛相对较低,符合基本要求、材料齐备的公司上市并不难,其中最主要的条件是达到财务要求。根据港交所《上市规则》,符合盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试三项中的任何一项都可上市,具体财务标准远低于A股的净利润硬指标。

  但也有投行人士对记者表示,港股其实更接近于核准制。问询、聆讯的安排,让港交所及香港证监会在上市之前都能参与到相关环节,其中港交所上市委员会的意见对公司是否能上市具有决定性。

  《上市规则》规定,上市委员会至少有28名委员,包括最少8名为代表投资者权益的人士,律师、会计师、企业融资顾问、交易所参与者等代表上市发行人与市场从业人士19名,以及无投票权的行政总裁作为“当然成员”,目前在任的是李小加。

  现任上市委员会成员中,主席韦安祖是毕马威香港地区主管合伙人、毕马威中国副主席。两位副主席分别为律师事务所合伙人和投资公司创始人。

  根据港交所网站,上市委员会共有四项职责,包括监察上市部;对上市部提供有关上市事宜的政策意见,并审批《上市规则》的修订;对上市申请人、上市发行人等重大事宜决策,包括上市申请及取消上市地位的审批和纪律事宜;复核上市部及上市委员会所作决策。

  问询、聆讯到底在问什么?

  温天纳对记者表示,问询环节是由上市部代表交易所对公司进行提问,

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,问询进行数轮不固定,一般来说越少越好,越少问询代表企业的上市准备工作做得更好。具体问题会针对招股书的内容覆盖公司各方面的经营和运作,以及上市提供资料的认证情况等。

  王思称,问询是通过发单独的信函给拟上市公司及保荐机构,“不同的公司问询轮数不一样,有的两三轮,有的十几轮、前后问了一年。”

  关于问询的具体内容,王思表示有针对招股书里面写得不清楚的,

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,还有交易所希望公司进一步澄清的,每家公司问题的数量、问询的内容都不一样。“港交所的问询逻辑是根据上市规则看公司是不是适合上市,看企业哪些方面适合上市,或者存在一些问题的话让公司进一步解释清楚。”

  “可能因为我在香港做的都是比较大的IPO,基本上问询是两三轮,每轮五六个、十几个问题都有,全部加起来几十个问题。”王思认为,问询的数量和内容没有统一标准,具体要看公司和券商的情况。

  “香港市场我发现差异蛮大,那种大的IPO,券商也很好,在上市前基本上券商与港交所的前期沟通比较好,港交所的问题就不会很多。但比如说小券商做的小公司,它的问题本身就很多,加上小券商水平也有限,所以港交所的问题会很多。”王思进一步表示。

  关于聆讯环节,温天纳介绍称,聆讯前上市部会按照内部的格式、针对企业的各方面内容提交一份上市聆讯报告,内容大致是招股书的一些细节内容,包括招股书各方面的细节,再由上市委员会基于报告进行审批。

  “我觉得上市聆讯基本上是上市委员会审阅上市部准备的报告。所以上市部此前提问的一些内容,也会构成上市聆讯的问题范围。但是在一般情况下,可能聆讯的问题比较宏观一些,但是也会提问个别微观的问题。”温天纳表示。

  港交所的上市进程一般持续3~6个月,王思表示,主要时间是花在几轮问询上,到了聆讯环节通过率就很高了,“聆讯就是问题问得差不多了,港交所会主动跟你说可以聆讯。印象中当时我做的所有项目都通过了聆讯,大多数项目都会过。”

  招股书变化管中窥豹

  既然投资者无法从公开渠道获得拟上市公司被港交所问询和聆讯的内容,唯一可以做的是通过对比招股书来发现其中的端倪。

  3月28日在港交所上市的康希诺生物-B(06185.HK,下称“康希诺”)是一家还未盈利的疫苗公司,成功IPO得益于去年港交所上市新规的推行,允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司赴港上市。招股书显示,康希诺2016~2018年分别亏损4986万、6445万、1.38亿元人民币。

  康希诺在2018年7月17日首次提交“申请版本”招股书,又在2019年2月18日提交修改后的“聆讯后资料集”。招股书从申请时的482页增加至527页,其中很多内容得到极大的丰富。

  第一财经记者对比发现,康希诺聆讯后的招股书主要有四个方面的变化:一是披露数据时间范围的拉长。初次提交申请时,康希诺的各项财务数据仅披露到2018年前3个月;而在最新的招股书中,所有财务数据更新到2018年底,投资者能够看到最近三年财务方面完整的情况。

  二是对非盈利企业的风险加强了说明。未盈利生物医药企业的风险被市场重点关注。此前的招股书在很多风险点上语焉不详,经问询、聆讯后,康希诺在风险因素部分大大丰富了相关内容。